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社企大趨勢/健全法制藍圖 讓社企天空寬廣有序

2015.10.02
合作轉載

經濟日報/楊珮玲(2015年9月24日)

如果企業的演化和進化是必然的道路,規範和促進其發展的法律,也會與時俱進地誕生。

社企希望在秉持 理念下同時有合理利潤讓公司永續發展,其中牽涉到的股利發放、公司治理結構、稅制等改變,都是企業相關法制的新領域。

認證B型公司熱

近年來從各國政府到民間相關專業,無不投注心力創造一個最適合自己社會的新藍圖。當新產業的權利與義務分明,透明化程度和相關利益者(stakeholders)的角色明確清晰後,產業發展便能加速步上軌道。

各國的立法都有其特殊背景和既有法律體系,制定社企相關法律時需因地制宜,制訂新法時也常需跨部會合作。同時在社會企業的這個大框架下,依事業對象和收入模式的不同,有些企業可以用現行法律對應、或需制定新法才能符合需求。不過從社企發展多年浮現的課題和各國社企立法的經驗來看,其中有許多共通的基本精神可借鏡。

起源於美國的民間非營利組織「B型實驗室」(B-Lab)所推廣的新公司類型「認證B型公司」(Certified B Corp)及其相關立法內容,就是其中之一。

認證B型公司近年來不只在美國極受矚目,也在超過41個國家、超過1,300家公司獲得認證。企業需在包括說明責任、透明性、社會性和環境相關評估量表上,獲得一定分數才能獲認證,之後可獲得B型實驗室的相關行銷支援或資金調度資源。

催生公益企業法

為了讓相關新型企業在美國更有系統地推廣, B型實驗室積極地推動立法。基於美國的公司法擬定「公益企業立法模範條文」(Model Benefit Corporation Legislation),之後這個模範條文成為美國各州制定相關法令的重要參考基準。過去五年,美國各州的「公益企業」法也陸續誕生。

傳統的營利事業是以股東利益最大化為目的,而適用美國「公益企業」法的企業目的需包含促進社會公益,除了股東利益之外,也要考慮所有相關權益者的利益,因此公司表現和績效需用獨立並可信賴的第三者基準來做年度報告。

社企籌資更方便

標準規定,如果這些企業未能達到其社會責任時,可採用何種程序解決紛爭,或是想在營利事業和公益企業間互相轉換時所需的程序,方便現有營利企業轉型成社企,同時法令也不像一般NPO有許多限制收益分配的規定。這些都讓相關權益者的權利義務更加清晰, 也讓社企更易籌資。

不過,在美國如選用公益企業法方式成立公司,企業與一般的股份公司一樣適用相關稅率,不像一般的非營利組織(NPO)享有免稅優待,許多採取類似立法精神的國家也有相關規定。創業者對稅制和籌資上的許多權衡(tradeoff),需仔細考量。

例如對主要資金和收入來自市場機制的社企來說,選擇公益企業法模式成立公司,對其股利分配等能更彈性處理,籌資管道也增加。

但如因服務對象或營運模式關係,主要收入來自政府補助或獎助金(grant)等,分配收益可能就會引起許多爭議,同時喪失免稅資格也恐對其財務造成壓迫。

公平公正合理的法制,是社企走長路不可或缺的基石。有了法令之後,由於牽涉問題繁多,社企還是要與專業人士諮商,綜合評估找到最適合的法人型態。

(作者是專欄作家,曾任美日國際金融機構專事行銷與國際事業企畫。長期旅日,現居美國。)

全文轉載自經濟日報

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